马保又遣四个精干斥候，沿大道向南探查，看燕军走到何处。酉时，日头西沉，一个斥候赶回禀报，往南五里未见燕军身影，其余三个斥候又再往前赶去了。马保见天色已晚，料燕军未必连夜赶路，只怕今夜不会渡牧马水，遂命全军就地歇息，又命斥候再探。
陈军赶路匆忙，随身未带军帐，只得露宿。此时已入秋了，白日里虽仍是烈日当头，暑热未退，然到了晚上，山中却已是银霜满地，寒鸦栖枝。陈军并未起火取暖，虽是有了凉意，却毕竟夏日未尽，才入初秋，众将士也尽可抵御得住。
直到亥时，又一个斥候赶回，却是在忻州大道南十余里处寻见了燕国大军，燕军却已在那里扎下营寨歇息了。三个斥候，又留下两个盯住燕军，这一个才来禀报。
马保原未料到燕军行军这等慢，若是寻常行军，今日必可赶到牧马水。他若日暮时分渡水，便可乘天色昏暗之时骤起伏兵，一举胜他。但燕军既未到，便也只得等到明日了。
今夜已无事，马保便传令命全军好生歇息，明日方有一场大战。众将士便在牧马水岸边，围成一个大圆阵，躺倒睡觉，却并未扎下寨栅壁垒。马保与乐晟两个，因年岁相差十几岁，平日里也并无许多话说，便分在各营兵马之间歇息。
睡梦之中，不知几时，忽听梆子声急响，马保惊醒。懵懂中只见四面岗哨齐退回阵中，众人皆嘶声叫喊：“燕贼来袭，速起迎战；燕贼来袭，速起迎战。”梆子声愈烈，叫声愈急。又见一个斥候脚步踉跄奔至面前跪倒，马保认得，便是今日遣出探查燕军动向的四个斥候其中一个。
只听那斥候禀道：“禀统制，燕军子时忽地全军出营，向此处疾行而来。小的两个猝不及防，被燕贼杀了一个，是小的没命逃了回来禀报。燕军只在身后不足二三里处。”
马保大惊，一霎时心中清明：原来果真是燕贼奸计，原来贼子早知我在此处，原来我果真中了霍东山之计。
四面岗哨一齐叫喊，众将士早已听闻，纷纷起身，将兵器提在手中，有甲的便去寻甲。行军时铠甲皆打成包裹背在背上，此时慌乱，手脚已无措，哪里能披挂整齐？便见有的只戴了兜鍪，有的却只披了胸甲。倒是为将的，因有亲兵侍奉，急忙将甲胄穿戴身上，只能遮掩罢了，却说不上齐整。
马保也已披挂执兵，战马也已备好，忽想起，遂一连声唤乐晟。但两营分属步骑，本已隔开，乐晟正自呼唤部属整备，也不及赶到马保处来。马保之意，是不知燕军从何方向来，要乐晟率骑军顺牧马水后退，待燕军合围之后，再现身解救。但此时不见乐晟，军令已不及传下。骑军若被围阵中，便与步军无异了。
再要传令已是不及了，只见东、西、南三面皆有火把亮起，不知多少燕军，黑压压围了上来。北边是牧马水，陈军便如背水列阵，已无路可退。马保急暴喝道：“列阵，列阵。”身旁众亲兵一连声呼喊传令。
燕军已停住脚步，随即便见万箭穿空而来。所幸陈军歇息时便是依阵法排布，外围皆是盾兵。因此虽不及布阵，阵型却也自成。但陈军远路追击，随身所带的皆是圆盾，并无立牌，虽能遮挡一时，却护不住全身。只见外围盾兵三人聚在一处，将圆盾摆成一列，为后方遮挡箭矢。然如此一来，便也不免露出缝隙，那箭雨如织，但有缝隙便钻了进来。立时便有众多陈兵中箭。