“首先是技术过于依赖东芝，没有自主的DRAM架构，一旦东芝撤资或停止技术授权，华邦的DRAM业务将面临灭顶之灾。”
陈敬宏消息灵通，对于恩斯特在日本吃了闭门羹的事情有所耳闻。
如果是整个日本半导体行业协会和恩斯特作对，那么收购华邦后，东芝作为日本半导体行业协会的核心成员，很可能会受到影响，进而停止对华邦的技术支持。
“然后就是业务结构太过单一，过度依赖DRAM。”
“现在全球DRAM市场正处于巅峰期，价格持续走高，但半导体周期的规律众所周知，高峰之后必然是低谷，不出一到两年，DRAM价格大概率会崩盘。”
“这是焦家目前最担心的问题，也是我们说服焦家出让股份的关键突破口，可也是你们必须要面对的难题。”
“最后，就是管理团队效率不高。”
“焦佑钧的主业在华新丽华集团，半导体并不是他唯一的重心，他对於华邦的管理投入有限，导致华邦的决策流程繁琐，研发投入不足，在代工业务上始终跟不上台积电和联电的步伐，这也是焦家有套现离场意愿的核心原因。”
“技术授权和产能周期的问题倒是不用担心”听完陈敬宏的分析，克莱德脸上没有丝毫波澜，一点都不在乎这两个难题。
这两个问题的本质其实就是一个，那就是消化产能。
他知道，恩斯特收购华邦，是为了帮助自己的产能。
只要他新创立的手机品牌能够实现市场份额的突破，华邦自然也不缺订单，也就没有所谓的DRAM周期的问题。
要是恩斯特的手机品牌折戟，华邦这点损失，又算得了什么呢？
既然华邦的弱点可以规避，那接下来重点讨论的问题就是如何规避监管，拿下华邦的控制权。
克莱德·奥康纳的目光转向张世豪的团队。
张世豪看了一眼自己身旁的一位美林的人员，对方心领神会的推了推鼻梁上的眼镜，开口说道“根据1999年宝岛的相关法规，半导体属于战略行业，外资直接持股比例不能超过49%，如果超过这个比例，需要向投审会提交专案审查，审查周期至少需要3个月，而且被否决的风险很大。”
“另外，根据《外国人投资条例》，如果外资直接收购一家上市公司超过20%的股份，必须进行公开要约收购，这是硬性规定，无法规避。”
“公开要约收购需要向全体股东发出要约，价格必须高于市场均价，这会增加我们的收购成本，同时也可能引发其他机构的抢筹。”
这就是克莱德·奥康纳会找美林证券来合作的原因，在宝岛，美林的业务的规模是华尔街做的最好的。
他很清楚，时间紧迫，必须尽快拿下华邦，为恩斯特解决产能方面的问题，不能在收购上浪费太多时间。
皱了皱眉，他看向了张世豪问道“你们有什么方案？”
“具体来说。”张世豪微顿一下，思考后说道“我们可以搭建两层马甲架构。”
“第一层，由你们在维京群岛等多地注册一家A公司，然后由这家公司在宝岛设立子公司宝岛A，主要负责在二级市场悄悄吸筹，持股比例控制在10%以下，不触发披露要求。”
“然后你们可以在香港注册一家投资公司B，由这家公司在宝岛设立子公司宝岛B，主要负责与焦家进行大宗交易，以及后续的董事会结盟。”
“这样一来，表面上看，宝岛A和宝岛B的合计持股比例控制在49%以内，完全符合外资监管要求，而实际上，我们可以通过表决权委托、可转债等方式，实现对于华邦的实质控制。”
“这样即既规避了监管红线，又能实现实质控制。”
克莱德·奥康纳明白了，就是在股权上，不要求控股。
但在实际控制权，投票权上，可以联合焦家，通过可转债，委托投票权的方式，实现对华邦电子的控制。
焦家别看占股比例不高，可对于华邦持股员工的影响力可不小。
如何让这些员工向支持焦家那样，把投票权委托给自己，这才是关键。
所以接下来，如何与焦家谈判，就成为了关键。
“对于搞定焦家，你们有什么意见?”
张世豪回答道“根据我们的了解，焦佑钧目前最关心的有三点，一是套现价格，二是华邦的未来发展，三是他个人的地位。”
“所以我们在谈判时，可以根据这三点给出足够有吸引力的条件。”
“我的建议是，对焦家持有的22%到24%的股份，我们可以采取大宗转让+表决权委托的方式。”
“转让价格方面，给出15%到20%的溢价，这个价格远高于市场价格，足以打动焦家。”
“转让比例方面，我们先收购15%到18%的股份，剩下的5%到7%，由焦家继续持有，他们可以选择卖或不卖，并且我们给出现在的收购价格作为保底。”
“但必须签订表决权委托协议，将这部分股份的表决权和持股员工的表决权都委托给我们，这样一来，我们不仅能获得大量股权，还能掌控焦家剩余股份和内部持股员工的表决权。”
“而对于我们来说，几乎没有损失。”
克莱德·奥康纳点了点头，认可了对方的这个方案。
如果说真的有损失，那就是以后华邦发展的好了，恩斯特少了这部分股权带来的收益。
可收购华邦，是战略目的，是为了解决芯片产能问题，而不是投资。
但对焦家来说就不一样了，股票的价值有了保底，未来还有机会获得更高价格的增加。
这就相当于一笔根本不会亏本的投资，还是拥有无限收益的想象空间的那种。
“至于华邦的未来发展和他的个人地位，我们可以向焦家做出承诺。”张世豪见克莱德·奥康纳点头，继续说道。
“收购后，华邦的总部和生产基地仍然留在宝岛，不迁厂、不裁员，甚至可以承诺扩大产能，增加就业，这能降低宝岛政府和公众的抵触情绪。”
“然后聘请焦佑钧担任华邦的名誉董事长，保留他在公司的一定话语权和分红权，满足他的个人诉求。”
陈敬宏这时也出声补充道“焦佑钧这个人，性格比较谨慎，但是很看重面子。”
“我们在谈判时，要给足他尊重，会事半功倍。”
克莱德·奥康纳沉默思索了片刻，觉得没有什么问题后，问道“你们制定的收购计划是什么样的？”
“我们的收购计划分为三个阶段，分别是准备期、突袭+结盟期，最后就是经营权接管期。”
“准备期大概3个月，主要是搭建马甲架构、筹集资金、在二级市场吸筹；突袭+结盟期大概1个月，主要是与焦家签订大宗交易协议、进行公开要约收购；经营权接管期大概3个月，主要是改组董事会、进行业务重组。”
“不行。”克莱德出声拒绝了美林制定的收购计划，他伸出两根手指说道“两个月，华邦的收购必须完成。”
张世豪和在场的顾问们都露出了惊讶的神色，张世豪连忙说道“这恐怕有些困难，这会让收购的时间缩短一半。”
经营权接管期不算，前两个阶段原本四个月的时间减少了一半。
“我担心的是，如此短的时间，在二级市场吸筹时，会不会被其他机构发现，导致股价上涨，增加我们的收购成本？”
“价格不是你们需要考虑的事情。”克莱德霸气回应，不容置疑地说道“即便是多花几亿美元，也必须在两个月内拿下华邦，你们需要做的，就是优化流程，加快节奏，排除一切阻碍，确保收购顺利推进。”
张世豪则暗暗咋舌，心说那位大亨是多么的看好手机业务呀。
先是收购一众手机核心供应商，后又进入手机整机业务。
现在人家在产能上卡你，你直接就要收购晶圆代工厂，解决产能问题。
这前前后后加起来，光是收购的资金，就超过了百亿美元了吧，有钱也不是这么玩的呀。
不过客户的需求就是上帝，张世豪暗自惊讶后，立刻表态道“我们可以将准备期和突袭+结盟期同步推进，一边搭建马甲架构、筹集资金，一边在二级市场吸筹，同时启动与焦家的谈判，最大限度地节省时间。”
“具体来说，我们可以分成三个小组，同步推进工作。”张世豪快速梳理着思路。
“第一小组，由律师牵头，负责搭建马甲架构，梳理合规流程，准备投审会的申报材料，确保所有操作合法合规，这个工作争取在10天内完成。”
“第二个小组，由贵方的财务负责人和我来牵头，负责筹集资金、在二级市场吸筹，每天吸筹比例控制在0.1%到0.3%，完成15%左右的吸筹目标的同时，尽量控制吸筹价格。”
“第三个小组，由陈所长牵头，负责与焦家谈判，争取在30天内签订大宗交易协议和表决权委托协议，同时启动公开要约收购的相关准备工作。”
“我可以加入第三小组，协助与焦家的谈判。”梁孟松这时候说道“我在宝岛半导体行业打拼多年，对焦佑钧的性格算是了解，也和他打过交道。”
“而且我熟悉华邦的技术团队，能够在谈判中更好地阐述我们的技术规划和发展愿景。”
“很好，”克莱德·奥康纳点了点头“梁先生加入第三小组，我很放心。”
“不过在这之前，我需要你和我先飞一趟美国。”