周衡把采购附件从第二页看到第七页。
“交付完整源代码”只是开头。
后面还有三项：合同期间为嘉禾修改的程序、接口和文档全部归嘉禾独占；未经书面同意，不得向零售行业其他客户提供相同或近似功能；合同终止后，独占限制继续有效。
附件没有区分刻度云原有核心、嘉禾专用适配，甚至没有说明“近似”由谁判断。
如果签字，三十万元买走的便不止一年服务。刻度云以后新增一个零售客户、改一份事故报告，甚至继续完善已经存在的告警聚合，都可能被解释成违反独占。
丁卓看完，先算了一笔最直接的账。
“三十万，扣掉一年云资源、短信、实施和人工，剩下的确实不少。可只要接了，别的零售客户都不能碰。以后嘉禾不续，我们也不能做？”
“按这份写法，是。”
“那等于三十万把路买断了。”
他又把附件里的“修改成果”标出来。
按照原文，合同期内只要嘉禾提出过需求，后来形成的接口、文档乃至功能调整都可能被归入独占。即使某项改动最初来自孟冉或其他付费用户，只要在嘉禾项目里也使用过，来源便会变得难以证明。
周衡把现有版本的功能清单、首次上线时间和公开反馈编号全部附到谈判底稿。签约前已经存在什么，不能等争议发生后再靠双方回忆。
周衡没有因为条件过宽，直接回一句“不卖”。嘉禾担心的事情也真实存在：一个刚起步的个人产品如果突然停更，企业接入、历史记录和事故报告都会卡在供应商手里。采购索要源码，未必是为了拿回去自己做，更多是想把供应中断的风险一次压给对方。
问题在于，解决供应风险不等于取得所有未来权利。
他先把附件拆成四层。
第一层是嘉禾的数据、账号配置和业务规则，这些本来就应由嘉禾控制，合同结束时可完整导出。
第二层是为嘉禾单独开发的零售接口、字段映射和报告模板。嘉禾可以在自身集团内长期使用，也可以限制周衡把它的专有流程原样交给直接竞争者。
第三层是刻度云已有的告警接收、事件归并、变更记录、责任去向和本地代理。这些在采购出现前已经形成，不能因一张年单转让。
第四层是以后从真实用户反馈中继续发展的通用能力。它们可以服务嘉禾，也必须能够服务别的行业与客户。
周衡把四层写成一张权利边界表，发给叶澄审阅。
叶澄没有替他判断哪项技术最值钱，只先圈出“相同或近似”几个字。
“没有对象、范围和期限，这类表述以后只能靠争议解释。”她说，“你可以同意不披露嘉禾的接口、数据结构和专属业务流程，也可以约定专用成果只在嘉禾集团内部使用。但如果核心产品不卖，就要在合同里列明签约前已有成果，不能只口头说大家都知道。”
“采购要完整源码，是不是只能拒绝？”
“先问它真正要解决什么。若担心你停服，可以给数据迁出、文档交付、过渡支持和特定触发条件下的托管方案。是否托管、托管哪一部分，是商业决定。别把整套源代码交出去以后，再靠一句‘仅限备份’安慰自己。”
下午的采购会议里，嘉禾法务、采购、罗致远和业务负责人都在。
采购先问：“不交源码，怎么保证以后你不做了，我们还能继续运行？”
周衡把退出方案放到屏幕上。
“嘉禾的数据、配置、事件记录和报告可以随时按约定格式导出。专用接口提供完整文档和部署包，合同终止时有六十天过渡支持。刻度云核心仍由我维护，不做所有权转让。”
“部署包没有源码，坏了还是只能找你。”
“可以把嘉禾专用适配层交付源码，或者由双方认可的第三方封存。核心部分只在我停止经营、持续违约且未在补救期恢复服务等明确条件触发后，按限定用途开放，不因正常合同到期自动转让。”
嘉禾法务问：“触发以后，我们能否自行修改？”
“为维持嘉禾已有部署可以，不能把核心产品另行销售，也不能据此主张我失去对其他客户提供通用能力的权利。具体用途和触发证据写进托管条款。”
会议没有因此马上通过。