远恒新能源临时股东会召开当天，法院还没对正诚律所提交的临时禁令申请作出裁定，三家投资主体的31.2%权益在股东名册中，知情权、提案权和表决权全部有效。
上午九点，沈南枝走进远恒新能源会议室，身上是那套黑色西装，乔安提着文件箱跟在右侧，三家投资主体的授权代表分别落座，钱守业坐在小股东席第一位，手边放着过去三年的股东会记录和一册翻旧的公司章程。
长桌另一端，宋世成坐在主位，远恒管理层、宋氏法务和正诚律所程铭依次坐开，桌前摆着股东名册、临时禁令申请副本和三项核心专利的许可材料。
会议秘书核验完授权文件，宣布到场及委托出席股东合计代表92.8%的权益，另有7.2%的股东未出席，会议达到章程规定的召开条件。
程铭在议程开始前提出异议。
“三家投资主体的一致行动人确认之诉进入立案审查，宋氏申请在诉讼期间暂缓确认其表决权，远恒应当先处理股东资格争议。”
乔安翻开股东名册。
“法院没有作出限制裁定，三家主体也没有收到任何停止行使股东权利的有效法律文书，登记的权利不能凭一份申请消失。”
“临时禁令随时可能作出，今天的表决结果存在被撤销风险。”
“如果法院作出裁定，我们依法执行，在裁定出现以前，会议也依法进行。”
会议秘书看向宋世成。
宋世成抬了抬手。
“继续。”
沈南枝没有翻正诚带来的二十七页意见书，把三项议案放到面前。
第一项，远恒新能源过去三年关联交易专项审计。
第二项，宋氏及关联公司收取的管理费、技术服务费和融资顾问费质询。
第三项，三项核心专利商业化计划及首期两千万元专项预算。
九点十五分，第一项议程开始。
乔安把一份十八页的财务摘要投到屏幕上，远恒新能源去年净亏损四千七百万元，同期向宋氏集团和三家关联公司支付管理费、技术服务费及融资顾问费合计一千二百六十万元。
费用分为七个科目。
办公系统维护费二百一十万元。
品牌管理费一百八十万元。
战略咨询费三百二十万元。
融资顾问费二百四十万元。
集团采购协调费一百一十万元。
人力资源支持费九十万元。
其他综合管理服务费一百一十万元。
七项合计，正好一千二百六十万元。
屏幕右侧的合同栏几乎全部空着，有两份框架协议，没有服务清单、验收记录和独立定价依据。
沈南枝把审计草案推到长桌中央。
“远恒有权支付真实、必要且价格公允的服务费，股东也有权知道，这一千二百六十万元对应了什么。”
宋世成翻过摘要。
“集团向远恒提供财务、人力、采购、品牌和融资支持，管理费写在年度预算里，也经过董事会批准。”
“年度预算能证明批准，不能证明服务交付。”
“集团管理服务具有综合性，无法像采购设备一样逐项验收。”
“综合服务也会留下人员、项目、工时、成果和定价依据。”
沈南枝点开办公系统维护费明细。
“远恒现有办公系统由第三方软件公司维护，年度合同金额四十八万元，宋氏另收二百一十万元，却没有提供新增模块、服务人员或故障处理记录。”
下一页是品牌管理费。
“远恒近一年没有独立品牌投放，市场推广预算由公司自行承担，宋氏收取一百八十万元品牌管理费，材料里只有集团标识使用规范。”
再下一页是战略咨询费。
“三百二十万元，只有四份会议纪要，每份不到三页，其中两份内容重复。”
钱守业把文件往前推了一寸。
“我做电池回收二十年，厂里请财务、请法务、请技术顾问，花多少钱都要拿合同和成果说话，没见过控股股东从亏损子公司拿走一千多万元，问一句还只能看一百多页报表。”
宋氏法务负责人开口。
“钱董，远恒接受集团体系支持，不能只用单一服务价格衡量。”
钱守业看向他。
“那就审计，审完该多少钱算多少钱，真做了服务，谁也不会少你一分。”
会议室后排几名小股东开始翻费用附件，其中一名持股1.9%的股东举手。
“我去年也问过融资顾问费，财务给我的答复是集团统一安排，今天能不能说明，二百四十万元到底对应哪一笔融资？”
远恒财务负责人看向宋世成，没有马上回答。
乔安从文件箱里取出融资台账。
“远恒去年新增融资共两笔，一笔由合作银行按现有授信续作，一笔是设备融资租赁，两家机构均出具书面说明，业务由远恒财务部门直接对接，没有宋氏集团作为中介的收费记录。”
宋世成的手指在桌面敲了两下。
“专项审计可以讨论，审计机构必须由董事会选聘，不能由一方股东指定。”
“审计草案列了三家候选机构，由全体股东提出补充名单，最终按公司程序确定。”
“董事会有权否决不适当的机构。”
“董事会也要说明否决理由。”
第一项议案进入表决。
三家投资主体分别提交独立投决记录，合计31.2%支持。
钱守业持有4.3%，投支持票。
宋氏持有51%，投反对票。
其余到场股东中，4.8%选择弃权，1.5%支持，未出席股东合计7.2%。
最终支持票37%，反对票51%，弃权4.8%，议案未达到普通决议通过条件。
会议秘书宣读结果，宋氏一侧没有人说话。
钱守业把投票牌放回桌上。
“控股股东自己被审计，自己投反对，这个结果不意外。”
宋世成看着他。
“宋氏依法行使表决权。”
“我也依法把反对票记下来。”
沈南枝在表决结果旁签字确认。
“专项审计议案未通过，请把宋氏反对、37%股东支持和全部质询材料完整写入会议记录。”
远恒董事长问：“议案否决，沈总还要继续推进？”
“持股超过10%的股东依法享有提案和查阅权，37%的股东共同要求核验重大关联交易，今天的表决结果不会让一千二百六十万元失去凭证。”
“你想绕过股东会审计？”
“我们会先依法查阅合同、发票、审批和服务记录，董事会如果拒绝提供，再走股东知情权程序。”
程铭在文件上写下一行字。
“股东查阅权不能影响公司正常经营，也不能接触商业秘密。”
乔安接过话。
“我们会签署保密承诺，查阅范围只限与股东利益相关的公司文件，远恒若拒绝，请出具书面决定。”
第一项议案没有通过，关联交易核验程序却从这一刻开始。
董事会可以挡住一纸决议，挡不住37%的股东把反对理由和费用缺口一起写进正式会议记录。
十点二十分，第二项议程开始。
这一项不直接表决，属于股东质询和限期说明要求。
乔安将一千二百六十万元管理费明细逐项宣读，每念一项，会议秘书便将合同编号、服务记录和验收材料的缺失情况登记在案。
“办公系统维护费二百一十万元，现有材料没有宋氏服务团队名单。”
“品牌管理费一百八十万元，现有材料没有品牌投放计划和效果报告。”
“战略咨询费三百二十万元，现有材料只有四份会议纪要。”
“融资顾问费二百四十万元，现有材料没有融资居间合同和金融机构确认。”
“集团采购协调费一百一十万元，远恒同期采购合同是由远恒自身采购部自行签署，未用到本项服务。”
“人力资源支持费九十万元，员工招聘和薪酬系统服务由远恒自行完成。”
“其他综合管理服务费一百一十万元，没有服务说明。”
最后一个数字落下，屏幕上出现总额。
12，600，000元。
去年远恒净亏损47，000，000元。
两组数字并排，任何解释都绕不开。
沈南枝看向远恒财务负责人。
“三十天内，请提供完整服务依据和公允定价材料，无法提供的部分，请董事会启动退回程序。”
宋世成合上费用摘要。
“沈总把正常集团管理说成资金转移，远恒的经营问题不会因为退回一笔费用消失。”
“我没有对这笔钱作违法定性。”
“你在暗示宋氏掏空远恒。”
“我要求看账。”
“远恒连续亏损来自研发投入和市场开拓。”
“去年研发投入一千九百万元，比关联费用只多六百四十万元。”
沈南枝翻到研发明细。
“三项核心专利的商业化预算只有二百八十万元，宋氏收走一千二百六十万元，这个优先级需要解释。”
一名持股2.1%的小股东开口。
“我支持限期说明，费用有依据就把依据拿出来，没依据就退。”
另一名股东随即举手。
“请把三十日期限写进会议记录。”
会议秘书看向宋世成。
“按股东质询程序记录。”
宋世成没有反对，把那份管理费摘要推到陈修面前。
“让财务和法务准备回复。”