自战国中期起，神仙思想便在楚地及燕齐地区流行。西汉中期以后，方仙道由于方术少验，受到社会舆论攻击，仅靠阴阳五行说也显得理论色彩单薄，同时黄老在政治上日益失势萎缩，从被统治阶级上层青睐到流落民间，加之确有可供方仙道依附和发挥的神秘主义内涵，黄老学与神仙术遂逐渐结合在了一起。后汉书逸民列传矫慎记“矫慎字仲彦，扶风茂陵人也。少好黄老，隐遁山谷，因穴为室，仰慕松、乔导引之术”，其友人吴苍不满矫慎把黄老全然视为仙道，指出“盖闻黄老之言，乘虚入冥，藏身远遁，亦有理国养人，施于为政。至如登山绝迹，神不著其证，人不睹其验。吾欲先生从其可者，于意何如“矫慎不予理会，“年七十余，竞不肯娶。后忽归家，自言死日，及期果卒。后人有见慎于敦煌者，故前世异之，或云神仙焉”。这个关于矫慎修仙的传说，明确地指出黄老带有行导引术、长生成仙的色彩。
后汉书襄楷列传记襄楷上桓帝书提到“或言老子人夷而化胡”。人们已经把老子说成是体现自然、支配自然的伟大神力和修炼得道、不断变化的救世主，并作为祖师予以崇拜。
对黄老的祭祀早在东汉明帝时就已经在黄老学盛行的楚地出现了。后汉书楚王英记载，楚王英“晚节更喜黄老，学为浮屠斋戒祭祀”，后应诏奉送缣帛赎罪。明帝下诏勉之日“楚王诵黄老之微言，尚浮屠之仁祠。洁斋三月，与神为誓，何嫌何疑，当有悔吝。”袁宏后汉纪卷十亦谓楚王刘英“晚节喜黄老，修浮屠祠”。对黄老偶像进行膜拜与祭祀，将黄老与浮屠相提并论，已透出黄老的宗教气味。楚王英建武十五年为王，二十八年就国，“少时好游侠，交通宾客”，其晚年崇信黄老，固属个人信仰，然而与其受地方思想熏染不无关联。楚王英初辖彭城今徐州等八城，后明帝特为其益以取虑、昌阳二县，地在淮河南北，正是战国后期楚国都城东迁后着力经营之处。后汉书孝明八王列传陈敬王羡载陈相魏情和陈王刘宠“共祭黄老君，求长生福”。汉桓帝“好神仙事”，对老子礼拜尤勤。后汉书襄楷列传载“闻宫中立黄老浮屠之祠。此道清虚，贵尚无为，好生恶杀，省欲去奢。”王涣列传载“延熹中，桓帝事黄老道，悉毁诸房祠。”桓帝纪也记载桓帝曾于延熹八年165年正月遣中常侍左倌之苦县，祠老子同年十一月又“使中常侍管霸之苦县，祠老子”;第二年又“亲祠黄老于濯龙宫”。从一般的信奉黄老微言，到崇拜祠祀黄老偶像，这已经是近乎宗教了。
早期道教直接继承了汉代道家和黄老崇拜的传统，东汉末年张陵创立的五斗米道，张角创立的太平道都衍生自黄老道。后汉书皇甫嵩传载“初，巨鹿张角自称大贤良师，奉事黄老道。”资治通鉴灵帝纪光和六年载“巨鹿张角奉事黄老，以妖术教授，号太平道。”后汉书刘陶传说“时巨鹿张角伪托大道，妖惑小民。”从宗教上解释，太平道委托和尊奉的“大道”就是“常治昆仑”的尊神太上老君，即神化的老子。太平道开始可能只是黄老道的异端集团。张陵创立五斗米道，由其奉老子为太上老君，可知张陵在汉安帝时学道，当是奉黄老道。三国志魏书张鲁传明确指出五斗米道“大都与黄巾相似”，注引典略也说五斗米道教主张修“使人为监令祭酒，祭酒主以老子五千文，使都习”。历代道教徒都称张陵之道为“天师道”，太平经经文是以真人、神人、天师之间问答形式撰写的。而天师一词最早见于庄子徐无鬼，其略云黄帝至于襄城之野，适遇牧马童子，遂问“为天下”之道，答以无事，“亦去其害马者而已矣”。于是“黄帝再拜稽首，称天师而退”。
东汉顺帝126144年年间，沛国丰今江苏省丰县人张陵背井离乡，来到了民风纯厚、山川秀丽的蜀地，入居鹤鸣山在今四川省市大邑县修炼，以求长生之道。张道陵本博通五经，又熟知盛行于世的黄老之学、谶纬思想与神仙方术，乃据此声称太上老君授以新出正一盟威之道，并吸收了巴蜀地区少数民族原始宗教的某些成分，创立了五斗米道因入道者须交五斗米，故名。它奉老子为教主，以老子五千文即道德经为主要经典，因从其受道者须纳五斗米而得名。其召神劾鬼、符箓禁咒等道术，均直接继承了汉代方士的方术。
顺帝汉安元年142年，张陵开始在巴蜀一带行医传道，百姓师从者甚多。张陵死后，其子张衡继之;张衡死，其子张鲁仍传其道。世称“三张”，道内则称“三师”，即“天师”张陵、“嗣师”张衡、“系师”张鲁。经过他们祖孙三代的苦心经营，正一道逐渐形成了一套完整的教义、仪式、方术及组织制度。按正一经云太上亲授天师，太玄经有二百七十卷，推检是汉安元年七月得於此经，尔来传世，乃至今日也。正一者，真一为宗，太上所说。正一经云正一徧陈三乘。又云天师自云，我受太上老君教以新出道法。王长虑后世改易师法，故撰传录文，名为正一，新出之仪，四十二卷。
灵帝中平元年184年七月，五斗米道首领张修在巴郡率众起义，攻占汉中部分地区，以配合东方太平道策动的黄巾军大起义。献帝初平二年191年，益州牧刘焉委张修为别部司马，又委张鲁为督义司马，兵合一处，攻打汉中太守苏固。张修杀苏固，张鲁又杀张修，吞并其部众。刘焉死，其子刘璋继位，以张鲁不听调遣，尽杀鲁母家室，鲁遂据汉中自立。东汉王朝因忙于在东方剿杀黄巾余部，无力西讨，乃采取怀柔策略，委张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。于是，张鲁借机在巴、汉地区推行正一道，并建立起的政权。
张鲁号称“师君”，为天师道道最高首领，又是最高行政长官。初入道者称“道民”;入道已久，并信道入精深则任“祭酒”，各领部众，领众多者称“治头大祭酒”。张鲁以“治”为管理单位，在其统治区域内，设有二十四治。各治不置长吏，以祭酒管理行政、军事、宗教等事项。祭酒则为一治道民之本师，并要定期聚会参访。
张鲁以老子道德经为正一道主要经典，他教育道徒要互助互爱，“诚信不欺诈”。道徒有病，则“自首其过”。为此，设立“靖庐”，作病人思过修善之所。又设“祭酒”，主要为病人请祷。对犯法之人，不随便处罚，“三原然后乃行刑”，比孔子的“不二过”要宽容得多。而且，即使处罚，那处罚也是罚修一段路之类。他还命人在境内大路边建立“义舍”，教人们不要蓄积私财，多余的米肉交义舍，以供过往之人食用。不过，只能“量腹取足”，不可多吃多占，“若过多，鬼辄病之”。此外，他还实行禁酒等利民措施。因此，深受境内各族人民的欢迎，使汉中成为下层民众心中的一方乐土，仅关西民众从子午谷投奔汉中的就有数万家。汉中的天，是晴朗的天！汉中人民好喜欢！在当时天下大乱、民不聊生的情势下，张鲁派人截断子午谷，在一个封闭的区域内，以五斗米道据险自治20多年，在政治、思想、军事等方面实践着农民阶级渴望的理想王国，这在我国历史上不能不说是一种进步的尝试。
但是，封建统治阶级是决不允许农民阶级有这么一块乐土存在的。献帝建安二十年215年，曹操在镇压了黄巾余部之后，亲率20万大军进攻汉中。张鲁在阳平关防线被破后，自知力不能敌，遂率众降曹，从此张鲁政权不复存在。然而，由于张鲁的降曹，五斗米道传人及其徒众并没有受到多大损害，得以保存实力，继续在民间从事活动。这一点，或许是受了老子“上善若水”思想的影响，其柔弱如水，灵动亦如水。真正做到了与世无争。怪不得刘备看不起张鲁，说：“鲁自守之贼，不足虑也。”
西晋武帝泰始265274年时，陈瑞在蜀中传播五斗米道，“徒众以千百数”。惠帝永宁元年301年，李特在青城山五斗米道首范长生的支持下，率领天水、略阳、扶风、始平、武都、阴平六郡流民数万人，在益州绵竹今四川省德阳东北起义。起义军大败西晋官军及地主武装，进围。惠帝太安二年303年，李特阵亡，其子李雄继起，于次年攻下，自称“王”，又次年改称皇帝，国号“大成”，史称“成汉”。成汉政权据蜀中凡历六世47年，“事少役稀，百姓富贵，闾门不闭，无相侵盗”，可谓又一块安乐太平之域，其业绩可与张鲁时代的汉中五斗米道政权媲美。只可惜，这样一个美好的政权最后被那位以“不能留香，亦当留臭”为人生座右铭的东晋大将桓温所灭，成了他的一件完美战功。
与此同时，随着张鲁家族及其大批教民被迫北迁长安、洛阳、邺城三辅之地，五斗米道也由巴蜀、汉中一带向北方及江南广大地域流传，并获得了很大发展。东晋时，五斗米道不仅拥有广大下层民众，而且得到了上层豪门士族的崇奉，出现了许多著名的五斗米道世家，如琅琊王氏、孙氏，陈郡谢氏、殷氏，高平郗氏，会稽孔氏，义兴周氏，丹阳许氏、葛氏、陶氏，东海鲍氏等，并将五斗米道改称天师道，共尊钱塘人杜子恭为首。
杜子恭死后，其弟子琅琊人孙泰继为道首。安帝隆安三年399年十月，孙泰的侄子孙恩利用司马元显征发“乐属”引起八郡骚动之机，率众起义。元兴元年402年，孙恩战败，与其部下数百人投海而死。其妹夫卢循率领义军余部，转战浙江、福建、广东、广西等地，坚持斗争近10年。义熙七年411年，卢循在交州战败，亦投水而死。这是五斗米道策动的最大也是最后一次农民起义。这次起义，参加的群众有数十万，历时13年，纵横千里，给腐朽的江南世家豪族势力以沉重的打击，加速了东晋王朝的灭亡。
鉴于此，继起的封建统治集团意识正一道对封建王朝的严重威胁，故而决定对其进行正统化改造，以适应封建专制统治的需要，于是出现了由南北朝世家大族出身的寇谦之和陆修静、陶弘景建立的神仙道教。
到了东晋，天师道又分成了北天师道与南天师道。
此时的五斗米道早已悄然变质，老子想尔注苦心经营的世外桃源已荡然无存，好景难再，令人痛惜。但我们确实看到了经过改造后的道德经老子想尔注焕发出的巨大力量。陶渊明的桃花源仅仅是一种不切实际的美好幻想，而以老子想尔注为理论基础的世外桃源却是真实历史的一部分，给千千万万的巴蜀人民带来过实实在在的福祉。尽管由于农民的阶级局限性和依然实行世袭制，这些政权还不是那么完美，但已经使当时的百姓对于世外桃源有了实实在在的获得感，我想，这或许就是巴蜀地区被称为“天府之国”的一个重要原因吧。我想，如果陶渊明早生几十年，或许他依然不会为五斗米折腰，但要让他捐献五斗米加入五斗米道，或许他会欣然接受的。