乔安调出宋氏内部自评摘要。
“这四十五亿没有独立评估机构报告，没有可比交易依据，也没有明确的现金流测算，唯一依据是宋氏自己写的未来五年市场预期。”
沈南枝翻过两页。
“我们出三十亿现金，他们拿技术出资，平台成立后宋氏占百分之六十。”
“账面上，宋氏投入四十五亿，南枝投入三十亿。”
季常用笔点住“双方共同认可”一行。
“文件签署后，你等于亲自确认这套技术价值四十五亿，后续即使发现估值失真，也很难主张签约时受到了误导。”
乔安把计算结果投上屏幕。
磐石新能源升级版按最近一次外部融资口径估值十五亿，考虑融资未完成及技术商业化风险，公允价值还可能低于十五亿。
宋氏却以四十五亿入股，凭一套自评技术换走百分之六十控制权，同时要求南枝拿出三十亿真金白银。
沈南枝拿起红笔，在四十五亿旁边写下。
“虚高三倍。”
“更麻烦的还在后面。”
乔安翻到知识产权附件。
框架列出七项核心专利，其中三项处于实质审查阶段，一项涉及与第三方公司的权属纠纷，剩余三项已经授权，但两项专利年费缴纳记录存在延迟。
沈南枝看着七项专利的状态栏。
“未授权的专利，也计入四十五亿估值？”
“全部计入。”
乔安打开司法公开信息。
“争议中的那项专利，原研发团队有两名工程师离职后提起权属诉讼，主张部分算法成果由个人完成，案件尚未开庭。”
季常将责任条款放大。
“如果专利在合作期间被宣告无效、撤销授权或者认定侵权，相关损失由合作平台承担。”
沈南枝问：“宋氏不承担单独责任？”
“不承担。”
季常将下一行标红。
“即使纠纷源于技术出资前已经存在的权属瑕疵，框架也没有设置宋氏的回购、赔偿或补足义务。”
乔安把比例写在白板上。
“合作平台承担风险，南枝持股百分之四十，意味着我们要用三十亿现金替他的专利纠纷付百分之四十的账。”
沈南枝看向那份技术清单。
“四十五亿的估值由他定，风险由平台扛，宋氏拿控制权，南枝拿责任。”
“这份框架谁起草的啊，当别人的是猪吗，我杀人被他们看见了。”
季常合上专利诉讼材料。
“条款没有直接违反强制性规定，签署方愿意接受，法院通常尊重商业主体的自主判断。”
沈南枝在第二项旁边写下批注。
“瑕疵转移。”
乔安翻到第三十七页。
“第三处，排他条款。”
屏幕上出现一段篇幅不长的文字。
合作期间及合作终止后两年内，南枝资本及其关联方不得以投资、参股、合作、技术授权、供应链服务等任何形式参与其他新能源项目，违反约定时，宋氏有权要求南枝转让合作平台全部股权，并按最近一期净资产的百分之七十结算。
会议室里的两名助理律师都停下了记录。
沈南枝把条款从头读到尾。
“关联方包括哪些？”
“你实际控制、共同控制、施加重大影响的全部主体。”
季常打开定义页。
“明达、恒策、创新中心都可能落进去，按照最宽解释，远行智能给其他新能源企业提供采购预测服务，也可能被认定为南枝参与了其他项目。”
乔安把一支笔放到条款旁边。
“连物流服务和技术授权都被排除，这已经超出正常竞业限制的范围。”
沈南枝问：“如果南枝自己投资充电桩呢？”
“可能构成违约。”
季常指向“任何形式”四个字。
“在自家车库装一个不算，拿公司资金投资一套商用设备，对方想追究就能拿这一条做文章。”
“所以签了以后，他们想怎么解释都可以了。”
“还带自动稀释功能。”
乔安翻到股权处置条款。
“一旦认定南枝违约，宋氏可以按净资产七折收走我们全部股权，技术估值虚高带来的商誉不会计入结算。”
沈南枝看着平台成立后的模拟财务报表。
南枝投入三十亿现金，签署时只占百分之四十，若触发排他违约，股权还会按折价退出。
宋氏以一套估值由自己确认、专利权属存在瑕疵的技术，换走控制权、现金和南枝未来进入新能源赛道的自由。
所谓合作，出口只对宋氏开放。
乔安把框架翻到最后一页。
“还有一处，字号比正文小两号。”
页面底部写着，本框架经双方授权代表签署后即具有法律约束力，正式投资协议未签署不影响估值确认、排他义务、保密义务及争议解决条款的效力。
“正常的初步框架会明确多数内容不具约束力，这份文件反过来做了。”
季常拿过最终页。
“它表面叫框架，签字以后，关键义务全部生效。”
乔安抱起手臂。
“律师最讨厌这种做法，在别人最容易放松的地方下钩。”
“你发现了，所以你讨厌它。”
“我没发现的话，今天就该收拾东西回学校重读法律了。”
沈南枝把六十二页文件合上。
“宋世成给了我们三样东西，虚高百分之三百的技术，权属不清的专利，锁死南枝的排他条款。”
她在会议纪要上写下三行。
技术估值，虚高百分之三百。
知识产权，瑕疵转移。
排他条款，变相吞并。
“发到核心工作群，原件、批注版和公开证据分别存档，下周面谈看看。”
乔安把三行总结拍下来发进群里。
“这也叫合作？”
沈南枝看着框架封面。
“他想用我们的钱给他的技术试错，再把南枝在新能源赛道的其他可能全部堵住。”
季常将正诚律所可能采用的争议路径列在纸上。
“框架设计者熟悉商事诉讼，每个风险都分开放在不同附件里，单看一条不算致命，合在一起，就是一套完整的控制结构。”
“他不是来找钱的。”
沈南枝把红笔放下。
“他要南枝的现金、技术接口、供应链和退路。”
乔安问：“下周还见吗？”
“见。”
“框架当面退回？”
“先不退啊，玩呗，谁不会。”
沈南枝把文件重新装进袋子。
“他费心写了这么多，我们总要让他亲口解释，这三十亿究竟能买到什么。”
上午十一点半，韩述的视频接入会议系统。
清远三号路口的实时画面出现在大屏上，灰色诱饵车停在便利店外，马三的白色面包车隔着一个路口，没有继续靠近。
“清远行动按计划执行，马三本人在两点五十七分出现，先绕了三号路口两圈，三点零八分把车停到后街。”
韩述调出一组公共区域监控截图。
马三戴着帽子，站在一家修车铺门口，手里拿着手机，却没有拨打电话。