周六上午九点，江城的雪越下越密，南枝资本会议室坐着三个人，白板中央写着一行黑字。
远恒新能源，反向收购计划。
沈南枝站在白板前，桌上摆着赵国强的持股证明、远恒新能源公司章程、十二名小股东名单和三项核心电池专利评估摘要。
“今天以前，我们在防守。”
她拿起笔，在远恒新能源后面画了一条向内的箭头。
“今天开始，我们进攻。”
乔安把会议室门反锁。
“赵国强愿意谈，另外三家财务投资者还没明确态度，宋世成之前安排人试探过小股东，我们的时间不多。”
季常“恒新能源的股权，四家财务投资者合计持股16.1%，可以通过协议转让和大宗交易退出，章程保留了同等条件下原股东优先购买权。”
“宋氏会跟价吗？”
“有可能。”
“那就让他跟。”
沈南枝在白板上写下第一条。
大宗交易，目标16%。
“每跟一笔，他就要拿一笔现金，远恒连年亏损，他既想把小股东困在里面，又不想按公允价值接盘。”
乔安翻开赵国强两次退出申请。
“赵国强当初投了八百万，现在账面价值不到四百万，我们按什么口径报价？”
“最近一期审计报告的每股净资产上浮10%，再加三项专利和工业用地的评估修正。”
季常把价格模型投到屏幕上。
“报价会高于账面价值，低于赵国强原始投资额，对他而言能止损，对买方而言也有资产支撑。”
“不能开得更高？”
乔安问完，把另外三家小股东的成本放到一旁。
“价格过高会让人怀疑买方掌握了未公开的利好，也会刺激宋氏行使优先购买权。”
沈南枝看着赵国强的持股比例。
“让他们亏得少一点，不让他们靠退出赚一笔，条件太好，交易反而不干净。”
季常在第一条计划下写明程序。
独立估值，真实报价，书面通知，优先购买期限，资金证明，协议交割。
“每一笔交易分开谈，不能四家同时签同一模板，宋氏一旦主张恶意串联，我们需要证明每家股东都基于自身利益独立决定退出。”
乔安点开安衡产业投资顾问的项目档案。
“前期继续由安衡出面，正式受让方用什么主体？”
季常把准备好的架构图放大。
境外SPV下设三家独立管理的投资主体，三家主体分别委托不同持牌管理机构，通过不同券商和托管账户参与交易，资金来源、管理权限和交易决策均按监管要求留痕。
“赵国强等人的协议转让放在第一家主体，另外三家财务投资者分配到第二家和第三家，任何主体的直接持股比例都控制在章程审批线以下。”
沈南枝看向第二条计划。
“二级市场呢？”
“远恒有一部分流通股长期成交低迷，近三个月日均成交量不到总股本的0.8%，分散收购可以做，但速度不能快。”
季常把三家券商提供的测算结果放到屏幕上。
“目标12%至15%，单个账户达到法定披露或内部风控阈值前自动停止，所有关联关系和最终权益按监管要求穿透申报，商业层面则在允许范围内延后对非必要对象披露。”
乔安看着三条交易曲线。
“每日买多少？”
“初期不超过当日成交量15%，避开开盘和收盘两个容易出现异常价格的时段，三家券商错开操作，不追涨，不连续扫同一价位。”
沈南枝在第二条后写下目标。
二级市场，12%至15%。
“大宗交易16%，二级市场最多15%，合计目标28%至31%。”
乔安算完数字。
“宋氏持股51%，我们拿到31%，也不能单独控股。”
“所以还有第三条。”
季常调出剩余八名小股东的资料。
“两家产业投资者合计持股7.1%，他们不急着退出，更关心三项专利能否商业化，只要争取到投票支持，足以形成超过三分之一的稳定投票联盟。”
重大资产处置、章程修改、增减注册资本和核心专利转让，都需要三分之二以上表决权通过。
宋氏的51%能够控制普通事项，却无法单独越过重大事项门槛。
沈南枝拿到31%，再联合产业股东的7%，便可以否决宋氏对核心专利和重大资产的单方安排，也能依法提出董事会改选和关联交易审查。
“我们要的不是一个好看的持股数字。”
沈南枝在第三条后写下四个字。
投票联盟。
“先拿到重大事项否决权，再争董事席位，远恒新能源的三项专利就不能继续被宋氏锁在账面亏损里。”
乔安看向章程第十七条。
“这里还有一条，任何单一股东持股超过15%，需要董事会批准，三个投资主体如果被认定为一致行动人，宋氏会把持股合并计算。”
“会。”
季常没有避开这个风险。
“所以三家主体必须由不同管理人独立决策，不签一致行动协议，不在收购阶段协调具体交易指令，涉及依法应合并披露的权益如实披露，未来形成投票合作时，再针对具体议案签署合法的表决权安排。”
“这样能挡住宋氏？”
“能挡住他用一纸董事会决议直接否定交易，关联方认定需要事实和证据，宋氏可以起诉，我们也有完整的独立管理记录回应。”
乔安把章程合上。
“总结一下，我们要在监管能看清、宋世成看不全的范围里完成收购。”
“准确。”
季常在架构图右下角签下名字。
“信息防火墙只能保护商业策略，不能用来逃避法定披露。”
沈南枝将三条收购线全部圈住。
“大宗交易由乔安推进，二级市场由季常对接券商，产业股东让韩述先做背景调查，在宋世成查清以前，南枝资本不出现在非必要的商务接触里。”
“资金呢？”
乔安问完，会议室里静了下来。
现有三批数字资产兑换累计约十八亿元人民币，南枝资本已经完成明达、恒策、创新中心等多笔收购，现金储备足以支付远恒新能源的股权对价。
可现有资金同时承担公司运营、诉讼、供应链应急和后续商业扩张，宋世成的四线围剿还在持续消耗现金。
远恒新能源表面估值低，真正拿到股权后，还需要补充营运资金、恢复专利价值和解决四千七百万元年度亏损。
沈南枝打开已暴露的数字资产钱包离线余额。
剩余约两千六百枚。
按当前合规兑换参考价，每枚约四十二万元人民币。
她在资金计划上写下数字。
五百枚。
乔安抬起头。
“约二点一亿元。”
“作为最高处置额度，分批进入港城合规兑换流程，股权收购预计使用五千六百万元，剩余资金留作远恒的运营、技术商业化和围剿期间的流动性储备。”
季常看着那份余额记录。
“这批资产进入兑换程序后，所有市场波动、汇率和合规审查成本都要重新承担。”
“我知道。”
“远恒的收购还可能失败。”
“我也知道。”
“这是你父亲留下的最后一批核心资产之一。”
“我爸用一万元赌未来。”
沈南枝签下资金调配审批。
“今天我用五百枚，赌的也是未来。”
季常看着她。
“你的未来是什么？”
“让他留下的技术和证据都见到结果。”
她把审批文件推到季常面前。
“这笔钱用在宋世成身上，值。”